Conversão Obrigatória de Valores Mobiliários ao Portador em Nominativos, Decreto-Lei n.^º 123/2017, de 25 de Setembro

PUBLICAÇÕES SÉRVULO 16 Out 2017

Na sequência da entrada em vigor da Lei n.º 15/2017, de 3/05, que proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador e estabelece, para a respetiva conversão em valores nominativos, um período transitório de seis meses contados do início da sua vigência, isto é, 4 de Maio de 2017, foi publicado, no passado dia 25 de Setembro de 2017, o Decreto-Lei nº 123/2017, que concretiza o respetivo regime de conversão dos valores mobiliários, e contempla também os contratos de sociedade dos respetivos emitentes.

Anteriormente, o regime vigente previa já a possibilidade de conversão reciproca de valores mobiliários, nos termos do artigo 53º do Código dos Valores Mobiliários (hoje revogado), caso a mesma fosse já permitida pelo contrato de sociedade, mediante a aposição no respetivo título ou registo, do nome do titular, natureza do valor, e menções obrigatórias adicionais, ou substituindo o referido titulo/registo por um novo, com as menções adequadas à sua natureza e titularidade. A possibilidade de conversão recíproca desaparece com esta alteração legislativa, que, durante o período transitório, observará regras próprias, e será feita a expensas do emitente, e já não do titular, como anteriormente sucedia.

Estabelece o regime transitório que a conversão de valores mobiliários ao portador em nominativos implica uma prévia deliberação societária, que pode, inclusivamente, ser tomada pelo órgão de administração das sociedades, dispensando a aprovação da assembleia geral, dado tratar-se de uma imposição legal, conferindo a mesma mandato suficiente para o órgão executivo.

Essa deliberação é executada em seguida através da publicação de um anúncio, no Portal do Ministério da Justiça, em publicações on line de atos societários, no site da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), no caso de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou emitentes com o capital aberto ao investimento do público, através do Sistema de Difusão de Informação da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, e ainda no site de Internet do emitente, se este existir.

Da mesma forma, têm os intermediários financeiros responsáveis pelo depósito dos valores mobiliários em causa, a obrigação de comunicar a cada cliente a necessidade de apresentar os títulos junto dos emitentes a fim de os mesmos serem convertidos, e as consequências da não conversão, designadamente, a inibição do direito a receber a remuneração contemplada pelos referidos valores.

O anúncio deve comportar elementos obrigatórios: identificação do valor mobiliário, respetiva fonte normativa, data da deliberação da conversão e consequente alteração do contrato de sociedade, data prevista de apresentação do pedido de inscrição das referidas alterações, e demais atos sujeitos a registo no registo comercial.

Os valores mobiliários em conversão deverão ser apresentados pelos titulares, ou respetivos depositários, até 31 de Outubro de 2017, ao emitente, a fim de serem atualizados ou substituídos em conformidade com as alterações necessárias, sob pena de impossibilidade de exercício dos direitos de participar nos resultados associados ao valor mobiliário ao portador. A conversão deverá operar até ao próximo dia 4 de Novembro de 2017.

No último dia do período transitório, os valores mobiliários ao portador não alterados por iniciativa do emitente:

(i)    Serão convertidos automaticamente pela Interbolsa, no caso dos integrados em sistema centralizado;

(ii)   Serão convertidos automaticamente pelo intermediário financeiro, no caso dos depositados num único intermediário financeiro.

Findo o período transitório, e para todos os restantes casos não especificamente mencionados nos pontos (i) e (ii) supra, os valores mobiliários ao portador não convertidos apenas conferem legitimidade aos titulares para solicitar a aposição do registo a seu favor, devendo esse pedido ser acompanhado, se aplicável, dos respetivos títulos, para efeitos de substituição ou alteração. Até à efetiva conversão, os dividendos, juros ou remunerações advenientes dos valores mobiliários deverá ser depositado junto de instituição de crédito, em conta aberta pelo emitente, e será entregue apenas aquando da conversão, devendo eventuais juros vincendos sobre estas quantias reverter a favor do emitente.

Para efeitos de registo comercial, são suficientes os seguintes documentos: contrato de sociedade atualizado e a deliberação do órgão de administração. Encontram-se dispensados do pagamento de emolumentos os atos tendentes à conversão dos valores mobiliários ao portador em valores nominativos, pelo que, a cobrança de quaisquer emolumentos, quer pelo Portal da Justiça, quer pelo registo comercial destas alterações contratuais, é suscetível de reclamação pelo requerente, com base no artigo 8º do Decreto-Lei nº 123/2017, absolutamente taxativo a este respeito.