Novo regime jurídico aplicável às fusões, cisões e transformações transfronteiriças

SÉRVULO PUBLICATIONS 23 Jan 2024

No passado dia 4 de janeiro de 2024, entrou em vigor o Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 5 de dezembro, o qual transpõe para o ordenamento jurídico português a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças e introduz alterações a vários diplomas legais, incluindo ao Código das Sociedades Comerciais, ao Código do Registo Comercial, ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, e ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado.

A este respeito, destacamos os seguintes aspetos-chave:

• Introdução de regimes específicos sobre vários aspetos aplicáveis às cisões e transformações transfronteiriças;
• Possibilidade de os sócios e credores sociais, bem como os representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, os trabalhadores de cada uma das sociedades participantes, apresentarem observações sobre o projeto de fusão;
• Alargamento do prazo para a dedução de oposição judicial à fusão interna por parte dos credores das sociedades participantes de 1 mês para 3 meses;
• Eventual responsabilidade dos membros do órgão de administração das sociedades participantes por danos resultantes de operações de cisão ou transformação internas;
• Preparação de um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores das sociedades participantes pelos respetivos órgãos de administração no âmbito de operações de fusão, cisão e transformação transfronteiriças;
• Reconhecimento do direito dos sócios de sociedades participantes em operações de fusão, cisão e transformação transfronteiriças com sede em Portugal de solicitar judicialmente a fixação de uma contrapartida adequada;
• Reconhecimento do direito de exoneração dos sócios de sociedades participantes em operações de fusão, cisão e transformação transfronteiriças com sede em Portugal que tenham votado contra o projeto de fusão, cisão ou transformação transfronteiriça.

Em anexo descrevemos detalhadamente as principais alterações decorrentes da entrada em vigor do referido Decreto-Lei.

Catarina Marques da Silva | cms@servulo.com

Mariana Teles | mpt@servulo.com