Nova versão do Código de Governo das Sociedades do IPCG

SÉRVULO PUBLICATIONS 29 Sep 2020

O Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) publicou no dia 18 de setembro de 2020 uma nova versão do Código de Governo das Sociedades. É notória a preocupação do IPCG, manifestada igualmente aquando da publicação da versão anterior deste documento recomendatório, de simplificar o conteúdo do código, evitando recomendações de deveres atribuídos diretamente pela lei, de reforçar os deveres de transparência e de alargar a intervenção do órgão de fiscalização em diversas matérias. 

Transações com Partes Relacionadas

Entre as alterações mais relevantes, destacamos as recomendações sobre transações com partes relacionadas, que surgem substancialmente alteradas, privilegiando-se a transparência através da divulgação pública pelo órgão de administração do procedimento interno de verificação das transações com partes relacionadas e a comunicação interna periódica (no mínimo semestral) ao órgão de fiscalização dos resultados do procedimento interno seguido pelo órgão de administração (Recomendações I.5.1 e I.5.2). 

Administração Não Executiva e Fiscalização

Relativamente à composição quantitativa da administração não executiva e fiscalização destaca-se a necessidade de divulgar o juízo de adequação realizado na escolha do número dos membros não executivos do órgão de administração e dos membros do órgão de fiscalização e comissão para as matérias financeiras (Recomendação III.2). Por outro lado, limita-se o papel dos administradores não executivos e do Conselho Geral de Supervisão nas estratégia, políticas, estrutura empresarial e decisões que devam considerar-se estratégicas para a sociedade. 

Administração executiva e propósito societário

As recomendações referentes à administração executiva e propósito societário surgem igualmente alteradas, promovendo-se a divulgação de informação sobre a estratégia e principais políticas definidas que pretendem assegurar o êxito a longo prazo da sociedade e sobre os contributos daí resultantes para a comunidade em geral (aditamento da Recomendação IV.3). 

Avaliação Anual de Desempenho

No que respeita ao subcapítulo V.1- Avaliação Anual de Desempenho, surge reforçada a ideia de que estamos perante uma matéria que é, essencialmente, da competência do órgão de administração, que deve avaliar anualmente o seu desempenho, bem como o desempenho das suas comissões e dos administradores executivos, eliminando-se a recomendação referente ao papel do órgão de fiscalização nesta matéria (Recomendação V.1.1). 

Remunerações

Em matéria de remunerações, passa a existir apenas um subcapítulo referente a remunerações, eliminando-se a dicotomia anteriormente existente entre o tratamento de Remunerações e Remunerações dos Administradores.  O subcapítulo único passa a incluir as linhas gerais que devem guiar a fixação da remuneração dos órgãos sociais, em particular dos administradores, evitando uma descrição exaustiva e limitativa dos critérios e reforçando o papel da comissão de remunerações (Princípio V.2.B e Recomendações).

A acrescer, procura-se com esta nova versão que a remuneração dos administradores garanta uma atuação alinhada com os interesses de longo prazo dos acionistas e promova a atuação sustentável da sociedade (Princípio V.2.B). Por esse motivo, a comissão de remunerações ou a assembleia geral, sob proposta daquela comissão, deve igualmente aprovar o montante máximo de todas as compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou comissão da sociedade em virtude da respetiva cessação de funções, preconizando-se como novidade a divulgação da referida situação e montantes no relatório de governo ou no relatório de remunerações (Recomendação V.2.3). 

Controlo interno

Foi ampliado o âmbito do capítulo de gestão de riscos, que passa a designar-se “Controlo Interno” e a regular matérias referentes a controlo de cumprimento, gestão de riscos e auditoria interna. Reconhece-se igualmente um reforço do papel do órgão de fiscalização no controlo do cumprimento destas funções, nomeadamente através da previsão da necessidade de apresentar ao órgão de fiscalização (e não apenas ao órgão de administração) o relatório de controlo interno, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades. (Capítulo VI e respetivas Recomendações). 

Revisor Oficial de Contas

Este capítulo passa a centrar-se substancialmente no papel do órgão de fiscalização enquanto interlocutor do Revisor Oficial de Contas na sociedade, e da sua intervenção na seleção e no acompanhamento e escrutínio da respetiva atividade (Recomendação VII.2.1.). 

Sara Guerra | sfg@servulo.com