Instituições de Pagamento e Instituições de Moeda Eletrónica: em contagem decrescente para o cumprimento das novas exigências regulamentares em matéria de governo interno

SÉRVULO PUBLICATIONS 08 Jun 2021

No dia 9 de junho de 2021 assinalam-se dois meses de vigência do Aviso n.º 2/2021 do Banco de Portugal que, em complemento ao disposto no Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moeda Eletrónica[1], passou a definir, de forma unitária, o enquadramento regulamentar aplicável à atividade das instituições de pagamento (“IP”) e das instituições de moeda eletrónica (“IME”), especificamente no que respeita às matérias relativamente às quais estas entidades se encontram sujeitas a supervisão do Banco de Portugal (“BdP”). 

Pese embora a aparente neutralidade e descrição que acompanhou a publicação deste Aviso – composto por apenas 3 artigos - a verdade é que o mesmo vem prever (novos) e impactantes deveres, tanto para as instituições de pagamento como para instituições de moeda eletrónica, justificando a adoção atempada de um conjunto de medidas organizativas por parte destas últimas, com particular impacto nos respetivos sistemas de governo, controlo interno, gestão de riscos e cultura organizacional, de modo a assegurar que as mesmas se encontram integralmente alinhadas com os novos requisitos regulamentares no momento em que estes lhes passem a ser exigíveis.

Face a este enquadramento, e com o indicado propósito de dotar as IP e as IME de um tratamento regulamentar único e harmonizado, o Aviso n.º 2/2021 vem estabelecer que: 

1. Desde a data da sua entrada em vigor, isto é, 9 de abril de 2021, passam a ser aplicáveis tanto às IP como às IME os Avisos do BdP n.ºs 1/2003 (referente à constituição de filiais em países terceiros); 10/2008 (em matéria de divulgação de mensagens publicitárias), 8/2009 (no que respeita ao respetivo preçário); e 1/2009 (respeitante à divulgação de elementos de prestação de contas); 
2. No prazo de 6 meses contados desde a data da sua entrada em vigor, isto é, até 9 de outubro de 2021, as IP e as IME já constituídas devem observar, com as necessárias adaptações e beneficiando de algumas exceções[2], o disposto no Aviso n.º 3/2020 do BdP, especificamente no que respeita aos seguintes aspetos:  

 

• Conduta e cultura organizacional;
• Estrutura de fiscalização interna;
• Registo das reuniões dos órgãos colegiais;
• Estrutura organizacional e planeamento estratégico;
• Sistema de controlo interno e de gestão de riscos;
• Política de conflitos de interesses;
• Participação de irregularidades;
• Subcontratação no quadro das funções de controlo interno;
• Seleção e designação de revisor oficial de contas ou de sociedade de revisor oficial de conta;
• Estabelecimento de serviços comuns;
• Autoavaliação dos sistemas de governo e controlo interno; e
• Sistema de documentação, sistematização e divulgação de informação relativa ao sistema de controlo interno. 

 

A observância dos novos deveres resultantes da aplicação (seletiva) de grande parte das obrigações previstas no Aviso n.º 3/2020 do BdP por parte de IP e de IME já constituídas vem sujeitar estas entidades a novos e exigentes desafios ao nível do seu sistema de governo e cultura organizacional, justificando a realização de um exercício prévio de avaliação e confronto das respetivas estruturas e mecanismos de governo interno com o novo quadro regulamentar aplicável nestes domínios. 

Uma vez realizado esse exercício de avaliação, as IP e IME poderão então dispor dos dados necessários para identificar e calendarizar o conjunto de medidas concretas a implementar para assegurar o seu cumprimento das novas obrigações, com reflexos não só no teor das politicas e procedimentos internos a observar pela instituição – que na sua maioria deverão ser alvo de ajustamento ou mesmo de criação ex novo – como também em aspetos tão variados como sejam, a titulo exemplificativo, a formação dos colaboradores e membros de órgãos sociais; o registo das reuniões de órgãos colegiais; a preparação de novos relatórios periódicos; a submissão de novos reportes ao BdP; ou mesmo os termos da divulgação interna e externa de informação respeitante à instituição. 

Como referido, as IP e IME já constituídas e a operar no mercado nacional dispõe de um prazo de 6 meses após a entrada em vigor do Aviso n.º 2/2021 (isto é até ao próximo dia 9 de outubro de 2021) para adaptação ao novo regime. 

O mesmo período transitório não será, contudo, aplicável aos pedidos de autorização para a constituição tais entidades já submetidos ao BdP, os quais deverão assegurar desde já a observância das disposições do Aviso n.º 3/2020 que lhes sejam aplicáveis.  

Por último, no que respeita às IP e IME já autorizadas pelo BdP, mas que ainda não se encontrem inscritas no registo especial do BdP, as mesmas disporão de um prazo de 6 meses a contar da data de registo para se adaptarem às disposições aplicáveis ao Aviso do BdP n.º 3/2020.