Evolução e revolução no quadro regulatório da gestão de ativos em Portugal: o novo Regime da Gestão de Ativos (RGA)

SÉRVULO PUBLICATIONS 28 Apr 2023

Foi hoje publicado em Diário da República o Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril, diploma que aprova, em anexo, o já esperado Regime da Gestão de Ativos («RGA»), que regula os organismos de investimento coletivo («OIC»).

A gestão de OIC é atualmente regulada pelo Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo («RGOIC») [1] e pelo Regime Jurídico do Capital de Risco, Empreendedorismo Social e Investimento Especializado («RJCRESIE») [2], passando, com a publicação do presente decreto-lei, as matérias previstas no RGOIC e no RJCRESIE a ser reguladas de forma unitária pelo RGA, o qual revoga, nomeadamente, ambos os diplomas mencionados.

Trata-se de um diploma que opera uma transformação importante da disciplina da gestão de ativos, em termos formais e substanciais, num sentido positivo de aproximação às prescrições europeias, de incremento de flexibilidade e de diminuição de goldplating.

A título introdutório, entre as diversas alterações que são operadas pelo RGA face ao regime anterior, no contexto da regulação das duas tipologias de OIC, designadamente dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários («OICVM») e dos organismos de investimento alternativo («OIA»), salienta-se a simplificação do catálogo das tipologias de OIA, através da consagração de quatro tipos de OIA em função do objeto principal do investimento, os OIA imobiliários, os OIA de capital de risco, os OIA de créditos e um tipo residual de OIA [3].

Destaca-se também a ampliação do âmbito de aplicação do regime simplificado de acesso e exercício da atividade de gestão de OIA operada pelo RGA, passando a dividir as sociedades gestoras de OIA segundo um critério de dimensão, designadamente, distinguindo entre sociedades gestoras de pequena e sociedades gestoras de grande dimensão, consoante ultrapassem ou não os limiares previstos na Diretiva 2011/61/UE («AIFMD») [4], ficando as primeiras sujeitas a um procedimento simplificado de autorização e estatuto jurídico.

Sublinha-se ainda que as SGOIC que detenham ativos sob gestão em montante inferior aos limiares previstos na AIFMD e que se encontrem já autorizadas para o exercício da atividade à data da entrada em vigor do RGA, são qualificadas como sociedades gestoras de pequena dimensão, caso não comuniquem à CMVM, num prazo de 90 dias a contar da data da entrada em vigor do diploma que aprova o RGA, a sua intenção de ser qualificados como sociedades gestoras de grande dimensão [5]. Esta solução facilita a imediata aplicação do novo regime a estas SGOIC.

Relativamente aos pedidos de autorização ou registo para início de atividade e para constituição de OIC que estejam pendentes à data da entrada em vigor do diploma que aprova o RGA, nota-se que os mesmos serão sujeitos ao disposto no RGA, sendo convertidos nos correspondentes procedimentos, quando aplicável, e iniciando-se a contagem de novos prazos de decisão [6].

Por fim, salienta-se que o diploma que aprova o RGA fixa uma vacatio legis de 30 dias, após o que se inicia um prazo de 180 dias que é conferido às SGOIC para adaptação ao novo RGA [7].

Espera-se que nos próximos dias se inicie, pela CMVM, a consulta pública relativamente à regulamentação do RGA [8], o que se reveste de elevada importância, atento o cunho mais minimalista deste diploma, notando-se que os regulamentos da CMVM adotados ao abrigo do RGOIC e do RJCRESIE se mantêm em vigor até à sua substituição, alteração ou revogação expressa, na medida em que sejam compatíveis com o disposto no RGA [9].

Ao promover um quadro regulatório dos OIC unificado e harmonizado com o Direito da União Europeia, o RGA é um marco muito importante no desenvolvimento do mercado da gestão de ativos em Portugal, sendo particularmente relevante quando integrado no contexto do mercado interno europeu, onde os agentes do mercado concorrem.

Paulo Câmara | pc@servulo.com

Andreea Babicean | aba@servulo.com